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Kyle J.Ortiz 1998是一个令人惊叹的一年:Google成立了(Google it:这是真的);Sammy Sosa和Mark McGwire改写了棒球纪录(主要是用星号);举办了一届冬奥会(没人看);洋基队赢得了世界大赛(对红袜队的球迷来说,这不是好消息);美国宣布了30年来的第一次预算盈余(债务问题结束了);欧洲同意使用单一货币——欧元(可能会出什么问题)。对那些怀旧于此的人来说,好消息是最近在雷威尔希尔庭院举行的第九巡回法庭,案件编号11-60065(第九巡回法庭,9月10日,2013年),破产法院可以通过重新审理当年结案的案件,挽回1998年的一小部分。背景1997年末,拥有洛杉矶两座商业办公楼的债务人合伙企业威尔希尔(Wilshire)拖欠了超过3.5亿美元的担保债务,并申请了第11章。债务人协商了第11章计划,作为解除有担保债务和出资2300万美元的交换,有担保债权人收到了重组实体99%的股权和1亿美元新贷款的收益。该计划还规定,债务人将从加利福尼亚合伙企业转变为特拉华有限责任公司,并继续经营该物业,虽然旧合伙人保留了重组实体中剩余的1%的股份。由于该计划,合伙企业的个别合伙人免除了超过2亿美元的合伙债务。破产法院于1998年4月14日确认了该计划,1998年10月结案,而那些参与其中的人则转向了其他事情(比如担心即将到来的千年虫灾难)。10年后,当个别合伙人报告其1998年的纳税申报表上的债务收入被取消时,这一案件的重新审理就埋下了种子,加州特许经营税委员会(CFTB)声称,第11章计划是变相出售,债务人和最终的个人合伙人应报告资本收益收入,而不是取消债务收入,并向个人合伙人发出评估通知,声称合伙人共欠13美元百万未缴所得税。CFTB在2009年5月的行政诉讼中,在没有诉讼的情况下,重组后的有限责任公司提出重新审理破产案的动议,辩称CFTB对已确认的计划进行了附带攻击,评估被计划排除在外。CFTB反对重新开庭的动议,专利代理人是干什么的,声称破产法院对该事项缺乏管辖权。破产法院重新开庭该案要求个人合伙人参与诉讼,并就税务问题作出有利于重组有限责任公司和个别合伙人的即决判决。破产法院声称,由于案件需要对已确认的计划进行解释,它对确认后的标的物具有管辖权。法院特别指出,法院在确认令中指出了一项裁定,法院说这意味着"该计划不是出于任何目的的出售"。它还指出,个人合伙人所得税属性来源于计划和确认令,以及合伙企业层面的财产权益状况,因此,破产法院对这些影响到个别合伙人的事项具有管辖权。CFTB提出上诉。上诉时,第九巡回法院的破产上诉人小组站在CFTB一边,认为破产法院对争议缺乏管辖权。BAP表示,根据《美国法典》第28卷第1334(b)条:"地区法院[以及根据28 U.S.C.§157的引用,破产法院]对根据第11编产生的所有民事诉讼具有原始但非专属管辖权,或产生于或与第11编下的案件有关。"BAP认为,破产法院在所有三项管辖权规定下缺乏标的物管辖权。债务人和个别合伙人向第九巡回法院提出上诉。第九巡回法院仅就管辖权问题批准了上诉。尽管第九巡回法院同意BAP的意见,即破产法院对争议既没有"产生于"也没有"产生于"标的物管辖权,但第九巡回法院推翻了BAP关于破产法院缺乏"相关"管辖权的裁定。破产法院没有"产生于"或"产生于"管辖权第九巡回法院首先裁定破产法院缺乏"产生于"管辖权,因为所寻求的救济"不是根据第11条创设的"。第九巡回法院随后裁定破产法院缺乏"产生于"管辖权,因为这种管辖权只存在关于"在破产案件之外不会存在"的事项,而且无论是BAP还是第九巡回法院都没有发现目前的问题是由于破产案而存在的。值得注意的是,第九巡回法院认为,即使这件事是破产案的结果,解释"如果没有破产案,某一事项就不会发生的事实并不意味着该程序符合‘产生’程序的资格。如果威尔希尔与其破产之外的债权人达成了类似的协议,那么与CFTB就是否将收入归类为取消债务收入或资本利得的问题可能也会产生同样的争议。"因此,要在"管辖权范围内产生,就需要有一个如果不是破产案件就不可能产生的争议关于"第九巡回法庭的管辖标准第九巡回法庭,在菲茨诉Great W.Savings(in re-Fietz)案,《联邦地区法院判例汇编》第二辑第852卷第455、457页(第九巡回法庭,1988年)中,采用了第三巡回法院在Pacor,Inc.诉Higgins案,《联邦地区法院判例汇编》第二辑第743卷第984、994页(第三巡回法庭,1984年)中提出的管辖权标准,如果(i)"程序的结果可能对破产管理的财产产生任何影响,专利代理的费用,"(ii)"如果结果可能改变债务人的权利、债务、选择权或诉讼自由,破产法院对该事项具有"相关"管辖权,"或(iii)如果程序影响"破产财产的处理和管理。"随后,在注意到Pacor/Fietz测试"在确认后的情况下有点过分",in re Pegasus Gold Corp.第九巡回法庭,《联邦地区法院判例汇编》第3编第394卷第1189页,(第九巡回法庭,2005年)认为,确认后的"相关"管辖权是由"密切关联"测试确定的,该测试询问某一事项是否影响"已确认计划的解释、实施、完善、执行或管理"。BAP对第九巡回法院法律关于紧密关联测试的解释BAP认为破产法院错误地使用了"密切关系"检验法,因为它认为存在密切关系仅仅是因为这件事需要对计划进行解释。BAP认为"密切关联"检验的定义过于宽泛,认为"密切关联"足以引起"与"管辖权"相关的后确认"的"密切关联"仅存在于"破产法院审理的问题的结果。对债务人、破产财产或重组计划的实施可能产生影响。"采用这种更严格的密切关系检验法,BAP认为,破产法院对当前事项缺乏"相关"管辖权,因为对个别合伙人的税务后果不影响债务人遗产,或计划的实施。第九巡回赛重申紧密联系测试是一个广泛的标准,然而第九巡回赛,认为BAP对"紧密联系"测试的解释过于狭隘,国外专利检索,不恰当地将Pacor/Fietz测试和Pegasus Gold测试混为一谈,第九巡回法院随后确认"破产法院的管辖权非常广泛",并着重重申Pegasus Gold,声明:我们重申他们之间有密切的联系确认后事项和已结束的破产程序,当该事项影响被确认人的解释、实施、完善、执行或管理时,足以支持管辖权计划。有澄清了Pegasus Gold close nexus测试的范围,第九巡回法院转而处理之前的争议,驳回了"CFTB关于由于破产案件在税务纠纷开始时早已结案而缺乏管辖权的论点"。第九巡回法院指出,案件结案与争议产生之间的时间差不是决定性的,北京数字资产交易平台,因为密切关系检验将确认后管辖权扩展到"如果该事项同时发生,可能会影响计划的实施和执行"的事项。否则,持有该等权利将允许各方追溯性地"重构"交易的"经济现实"。在本事项中,重组的LLC和各合伙人主张取消债务是计划的一个重要部分,没有债务取消计划就不可能实现。第九巡回法院认为,专利免费下载网站,要确定债务取消是否真的是计划的一个关键要素,需要对计划和确认令作出解释,"以确定. . . 双方达成的协议,"因此,有一个足够密切的关系,以创造相关的司法管辖权,让破产法院审理此事。威尔希尔的判决清楚地表明,第九巡回法庭对密切关系测试的解释是宽泛的,因此,任何人只要能证明某一事项影响到已确认计划的解释或实施,就有可能重新审理已结案的案件,不管案件结案多久,也不管重组后的债务人是否有任何影响,因此,那些希望回到1998年或任何其他年份重审结案案件的人,都会找到第九巡回法庭

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