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债权人可以松一口气了。作为对驳回动议的最初决定的一个备受期待的后续行动,格伦法官最近在无担保债权人诉UMB Bank,N.a.(re-Residential Capital,(LLC)根据《破产法》第502(b)条,破产法院不应将公允市场价值债务交换产生的未摊销原始发行折扣(OID)视为未到期利息。读者可能还记得,我们之前曾在博客上讨论过第一印象问题,以及格伦法官在其关于驳回动议的决定中对该问题的初步处理;在这里,我们再次快速总结关键事实,然后再转向格伦法官对案情的最终决定。ResCap债权人委员会已经提出申诉,要求,不允许次级担保债券持有人的未摊销部分作为未到期利息,该等未摊销部分代表了竞买前公允价值债务交换所产生的OID。他们认为,重新计息交换与票面价值债务交换显著不同。因此,他们认为,美国上诉法院关于LTV公司诉Valley Fid案第二巡回法庭的裁决。Bank&Trust Co.(在re Chateaugay)不适用,初级担保债券持有人对未摊销OID的索赔应被驳回。在Chateaugay,第二巡回法院认为,在破产时,不应因政策原因而拒绝批准由票面价值债务交换产生的未摊销OID。不允许由票面价值交换产生的未摊销OID可能违反"强有力"的破产政策,阻止债权人合作达成一项可能完全阻止破产申请的协商一致的解决方案。不出所料,中国专利局专利检索,契约受托人不同意债权人委员会的立场,并在诉状中提出驳回OID计数。它辩称,重新捕获交换实际上实质上类似于票面价值债务交换,因此,Chateaugay的持股应扩大到交易所,以防被拒次级担保债券持有人对未摊销OID的债权。格伦法官驳回了契约受托人提出的驳回请求,并表示同意债权人委员会提出的某些观点,他对是否应禁止竞买前公允市场价值债务交换产生的未摊销OID保留其判断,并得出结论认为,在将该问题作为法律问题解决之前,他需要一份更完整的证据记录。在格伦法官就驳回动议作出决定之后,双方当事人参加了为期六天的听证会,在听证会上,包括本案在内的多个问题,双方均提出了专家证言,说明如何在破产时处理由重新结算交易所产生的未摊销OID。双方就几个基本事实达成一致,包括交易所是一个公允价值交换,app版权申请,初级担保债券持有人是熟悉投资OID债券风险的成熟投资者,应纳税OID由交易所产生。然而,各方对截至申请日未摊销OID的金额存在分歧。债权人委员会的专家在他的证词中强调了对债券持有人的经济激励:收益率、安全性和资历。他作证说,交易所对票据持有人具有吸引力(不管OID的破产处理如何),因为收益率对新的次级债券具有竞争效应担保债券,即新债券在旧债券没有担保的情况下得到担保,并且因为新债券在结构上比旧债券优先。事实上,没有参与交易的持牌人保留了面值1000美元的无担保债权,预计他们将收回363美元。相比之下,参与交易所的持有人收到了800美元的新次级有担保债券,预计将收回840美元。债权人委员会的专家还证实了交易所重新融资的好处,即允许重新融资减少其整体债务,延长债务期限,提高信用债务人在次级担保债券上的实力,并允许ResCap在未来4年内避免破产。相比之下,初级担保债券持有人的专家,强调的事实支持这样一个结论,肖像权法律,即重新捕获交易所没有产生不允许的OID,在公允价值交换中不允许OID会阻碍庭外解决方案,因为票据持有人可能会拒绝此类交易,或要求陷入困境的公司给予更多的考虑,从而使从事此类交易成为可能更困难的是,他指出,瑞凯对交易所的披露并没有警告说,交易所产生的未摊销OID日后可能会在破产中被拒。他还作证说,交易所债券持有人低于63%的参与率表明,市场将作为诱使参与的"结构改进"几乎没有价值。与债权人委员会的专家一样,初级担保债券持有人的专家也证明了交易所对重新清算的好处。如果ResCap没有执行交易,申报外观专利,专家认为,如果没有第三方的介入,该公司将无法偿还其债务。交易所的成功完成减少了ResCap的未偿债务,减少了其偿债能力,并延长了现有期限。最重要的是,法院指出,专家们一致认为,面值交换和公允价值交换之间几乎没有区别,这使得"在破产时对两个交易所的不同处理在经济上不合逻辑"。法院还指出,两位专家进一步同意,根据Chateaugay,如果交易所是面值交换,但所有其他参与诱因保持不变,则不会有不允许的OID。此外,两位专家都承认,怎么申请外观专利,如果来自公允价值债务交换的OID可以被禁止,那么,陷入困境的发行人将需要更大的激励措施,以吸引债权人参与此类交易。法院的结论基于在审判中提出的证据,法院认为"不存在任何商业或商业理由,也不存在有效的公司融资理论,以证明在破产时对票面价值和公允价值交换产生的债权区别对待是合理的。首先,旧债务的市场价值在这两种情况下都可能受到抑制公允价值和面值交换。第二,在公允价值和面值交换中,OID都是为了税收目的而设立的。第三,公允价值和面值交换都有优惠和激励措施。"此外,这两种交易所都为公司提供了庭外重组的机会,以避免申请破产的成本和费用。因此,法院得出结论,在这两种情况下,Chateaugay的控股权都应该受到控制。法院指出,即使是债权人委员会的专家也承认,区分这两种债务交换"有点武断"。事实上,他承认,债务换债务几乎所有可用的特征都可以用于面值和公允价值交换:"(1)在发行人的抵押品,(2)利率,(3)到期日,(4)支付优先权,(5)附属公司担保,(6)其他贷款契约,(7)赎回特征,(8)增加或删除偿债基金或转换特征,以及(9)以新债务发行股票。"换句话说,两个债务交换在所有方面都是相同的,除了关于债券的票面价值,法院的结论是,"尽管[债权人委员会]争辩说,[解救交易]所涉及的对价——用无担保票据交换有担保和结构上优先的债务——有理由违反第二巡回法院在Chateaugay的判决,证据如下在庭审中提出,这两种交易所实际上是完全相同的,法院对它们加以区分是任意的。"最后,法院驳回了债权人委员会的论点,即除非破产法第502(b)条的明文规定导致荒谬的结果,否则应当强制执行第502(b)条规定,未到期利息的债权是不允许的。根据债权人委员会的说法,因为即使未摊销的OID被驳回,初级担保债券持有人的追偿权仍将超过原始票据持有人的追偿额,因此应适用普通语言规则。法院不同意,指出了这一申请因为"未到期利益"的含义远未明确,所以"未到期利益"的含义尚不明确。另一方面,法院认为,在计划交易时,可预见性对当事人至关重要,确定债务交换是否产生不允许的OID,不应以hac后的调查为依据,调查交换的一方是否比没有交换的一方好。这样的规则会在市场上造成不确定性和混乱,削弱陷入困境的发行人成功地让其债权人参与的能力庭外训练——正是Chateaugay第二巡回法庭所强调的担忧。虽然格伦法官的决定可能不是这个问题的最终裁决,当然对其他法院也没有约束力,它应使各方认真考虑是否寻求驳回因其他公平市场价值债务交换而产生的未摊销OID的债权。各方应注意到,过去20年来,Chateaugay的决定在第二巡回法院基本上没有受到质疑,随后又有至少一家巡回法院,现在已从票面价值债务交换扩展到f

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