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当债务人申请破产时,其债权人通常会寻求对可能构成抵押品的资产行使其权利,而债务人则会寻求限制或完全避免债权人在这些资产中的权益,债务人痛苦地认识到,赢得战争的论据未必能赢得战争,尽管债务人能够避免债权人对有价值资产的留置权,但却无法避免资产所有权自动延期转移给债权人。Strata Title,LLC是一家单一成员有限责任公司,拥有Tempe Tower,北京版权登记,LLC的成员权益。而Tempe Tower又是一家拥有并经营亚利桑那州坦佩市不动产的独资有限责任公司。在Tempe Tower成立时,根据其经营协议,Strata Title和Pure Country Tower,LLC各持有50%的成员资格Tempe Tower的权益。然而,Tempe Tower经营协议附表1规定,如果Pure Country在2013年2月23日或之前未收到其初始85万美元出资的返还,则Tempe Tower的所有成员权益将转移至Pure Country。在2013年2月23日的截止日期之前,Strata Title提交了第11章,中国专利侵权,并试图拒绝将Tempe Tower运营协议作为待执行合同。Pure Country反对。听证会后,破产法院认定经营协议确实是一份正在执行的合同,并批准了分户所有权的驳回动议。Pure Country随后寻求破产法院的命令,宣布分户所有权最初50%的成员权益不是遗产的财产,无论是在申请日,还是在纯粹国家试图挑战阶层所有权的利益时。或者,纯粹国家寻求免除中止以迫使阶层所有权将其成员权益转让给纯粹国家,或者确定纯粹国家对阶层所有权的成员权益持有担保权益并有权免除对这些权益的止赎权。破产法院确定了在解决双方争议之前需要回答的五个具体问题:(1)申请破产财产时,Tempe Tower财产中的成员权益是不是?(2) 拒绝坦佩大厦经营协议对执行附表1有何影响?(3) 纯粹国家是否在成员利益中拥有完善的安全利益?(4) 债务人是否仍持有成员权益中的财产权益?(5)是否有理由免除自动中止,以允许纯粹国家取消对成员权益的止赎权?在依次处理每个问题时,破产法院首先裁定,截至申请日,按阶层所有权持有的50%的成员权益是该产业的财产。尽管Pure Country提出了一项绝对转让的主张,尽管经营协议规定转让是"不可撤销的"—破产法院认为,如果Pure Country的初始出资在截止日期之前从任何来源支付,并且没有迹象表明阶层所有权对Pure Country的责任根据转让而减少,因此不存在绝对转让,破产法院同意经营协议仅以股东权益作为股东权益的担保,以保证股权分置偿还纯国家出资的义务。第二,不足为奇的是,破产法院认为,拒绝坦佩大厦的经营协议并不能终止协议。拒绝经营协议仅仅是对经营协议的预选违约,州法律将继续决定根据经营协议如何处理双方的权利。第三,根据亚利桑那州法律,破产法院认为,将Tempe Tower的成员权益转让给Pure Country构成不完善的担保权益。在大多数情况下,LLC成员权益将被归类为一般无形资产,要求债权人提交UCC声明,以完善这些资产的担保权益。Pure Country未能提交UCC声明,天津专利代理机构,使得其在成员权益中的担保容易被撤销。然而,Pure Country并未在这一点上让步,而是试图辩称,成员权益是相反的亚利桑那州法律下的一种"投资性房地产",只要求对其进行完善控制。要构成"投资性房地产",会员权益首先必须符合"证券"的条件。"证券"的定义要求Tempe Tower会员权益在证券交易所交易,它的明确条款规定它是一种证券,或者说它实际上是一种投资公司的证券。Tempe Tower的成员权益不是以上所说的。反过来说,破产法院认为,成员权益不是"证券",因此不可能是"投资性财产"。由于成员权益不是"投资性财产",仅仅通过控制就不可能实现完善;由于纯粹国家未能适当完善其在成员权益中的权益,它的兴趣是可以避免的。尽管破产法院认为,分户所有权可以避免纯粹国家的不完善的担保权益,但它也认为,如果该条款根据亚利桑那州法律可强制执行,则分户所有权将无法"避免附表1作为合同条款的后果"。最终,破产法院裁定,亚利桑那州法律明确授权经营协议包含有关股东类别变更和股东权益收购的规定。此外,由于附表1中的相关规定是自我授权的,自动中止并没有阻止成员权从阶层所有权转移到纯粹国家,而且在纯粹国家被要求作出肯定行为的程度上,肖像权侵权的法律赔偿,破产法院认定存在解除自动中止的理由,以允许纯粹国家履行成员权益转让的条款。因此,尽管债务人成功地避免了对有限责任公司成员权益的任何留置权,但当法院认定成员权益作为合同法事项转让时,债务人仍然输掉了这场战争。

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