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Katherine Doorley提供的优先权诉讼是破产博客上经常讨论的话题。过去,我们讨论过将债权人从优先权诉讼中解救出来的豁免,执行合同的假设和转让是否保护债权人免受优先权诉讼,以及衡平法代位求偿权是否可以作为对优先权诉讼的抗辩。在许多优先权诉讼中,优先转让受让人是否获得了比破产法第7章规定的清算时更大的赔偿,这是分析的关键部分。幸运的是,版权注册费,我们这些对随后的数学问题感兴趣的美国破产案德克萨斯州北区法院对Garner诉Knoll,Inc.(在re Tusa Expo Holdings,Inc.)一案中,对有担保债权人的追偿进行了深入分析,案件编号:08-45047,10-04271-DML(Bankr。N、 D.Tex.2013年8月5日)。背景Tusa Office Solutions是一家主要在达拉斯沃思堡地区经营的办公家具经销商,在收购Office Expo后,Tusa Office以Office Expo,Inc.的名义收购了一家二手家具零售经销商,Tusa Office and Office Expo的股东签订了组建Tusa Expo Holdings,Inc.的协议。Tusa Office and Office Expo因此成为控股公司的全资子公司。Tusa Office最终意识到Office Expo无法自我维持,Tusa Office不得不花费大量资金维持Office Expo的运营,最终导致图萨办公楼、写字楼博览会和图萨世博控股公司都根据破产法第11章申请保护。在收购Office Expo之前,Tusa Office已与Knoll,Inc.一家办公家具供应商签订了一项协议,据此,图萨办事处成为诺尔产品的认证经销商。图萨办事处将从诺尔赊购存货,然后以加价出售给客户。作为交换,诺尔赊销图萨办事处的存货,Tusa Office授予Knoll对Tusa Office所有资产和收购后资产(包括其应收账款)的担保权益,Tusa办事处和Knoll修订了现有合同,重组了Tusa办事处所欠债务。修订后的协议重申了Knoll对Tusa办事处目前和之后收购的大部分资产的第一优先担保权益。然而,无版权图片,Tusa办事处需要额外的融资才能继续运营。2008年7月10日,Tusa Office和德事隆金融公司签订了一份贷款和担保协议,根据该协议,德事隆提供循环信贷额度,以换取Tusa办事处所有资产的第一优先担保权益,包括诺尔的抵押品。德事隆还要求图萨办事处的客户付款直接汇到德事隆的账户上。德事隆每天都会清理账户,并用这笔资金减少图萨办事处的贷款余额。如果图萨办事处需要资金,它会向德事隆提交申请,德事隆将存款上述资金直接汇入图萨办事处的营业账户。此外,德事隆和诺尔签订了一份从属协议,该协议规定,德事隆协议将以Knoll为受益人对某些资产进行"分割"。Knoll将继续对分割出的资产持有第一优先留置权,并对所有其他资产持有第二优先留置权。在申请日期之前,图萨办事处继续向诺尔订购存货,诺尔继续运送产品并向图萨办事处开具发票。图萨办事处还继续从图萨办事处的经营账户向诺尔付款。2008年11月5日,Tusa Office根据《破产法》第11章向德克萨斯州北区破产法院提起诉讼,Knoll随后向Tusa Office提交了金额为6929783.87美元的索赔证明。2009年7月6日,法院将该案转为第7章的案件。2010年11月4日,怎样申请外观专利,第7章受托人对Knoll提起了对抗性诉讼,除其他事项外,试图避免Tusa办事处基于申请前发票向Knoll支付总额为4592483.90美元的优先转让款项。破产法院就此进行了审判。《破产法》第547(b)条规定了优先转让的要素,并规定受托人可避免任何转让(i)转让给债权人或为了债权人的利益,(ii)基于先前的债务,申请专利检索,(iii)在债务人无力偿债的情况下进行的转让,(iv)在申请日期当天或90天内作出的转让,以及(v)使该等债权人能够收到比该等债权人在该等案件属于第7章所述案件或未进行转让的情况下本应收到的数额更多的款项。《美国法典》第11卷第547(b)节。毫无疑问,在破产案提交之前的90天内,已经就先前的债务支付了一笔优先付款,因此受托人必须证明,被质疑的款项使诺尔能够收到比第7章清算时更多的款项。第五巡回法院的破产法院在确定担保不足的债权人是否获得比第7章规定的更高比例的债务回收时,采用了In re El Paso Refinery,LP.In In re El Paso的测试方法,美国第五巡回上诉法院指出,在进行第7章清算分析之前,必须解决两个前提问题:(1)付款适用于什么索赔;(2)付款来自何处。"这两个问题被称为"申请检验"和"来源检验"。在"申请检验"下,如果担保不足的债权人收到的付款适用于债务的无担保部分,假定破产财产不能全额偿付无担保债权人,该债权人本可以收回更大比例的债权。但是,如果未担保债权人将付款用于债权的有担保部分,债权人基本上解除了部分抵押品,因此,债权人将不会因付款而获得比第7章清算时更大的追偿。如果债权人在付款申请时没有解除抵押品,则该付款被视为已适用于债权的无担保部分。在re El Paso,171 F.3d at 254。Knoll没有免除任何收到Tusa办事处付款后的抵押品。因此,法院认定,对诺尔的付款是对债权无担保部分的付款。"来源检验法"规定,即使所涉付款适用于担保不足的债权人债权的无担保部分,如果债权人的担保物是付款的来源,债权人也不会被视为获得了更大的追回。双方同意,Knoll的抵押品存放在德事隆的账户中。受托人辩称,由于德事隆清理了账户,包括Knoll抵押品,并将其用于减少Tusa办事处欠德事隆的债务,因此,随后发放给Tusa办事处的任何资金均构成新的无负担资金,而优先付款的来源就是这些资金。法院不同意,指出诺尔同意与德事隆签订从属协议是德事隆贷款的先决条件,事实上,作为德事隆贷款协议的一部分,图萨办事处可能需要向诺尔支付款项。法院还指出尚不清楚处置Knoll抵押物产生的资金为何不是Knoll抵押品的直接或间接收益,因为根据德克萨斯州法律,"收益"包括通过交换或处分抵押品而获得的任何东西。法院认为,即使优先付款适用于诺尔的债权的无担保部分,由于诺尔的抵押品是付款的来源,因此不能认为诺尔收到了比第7章清算规定的更大的赔偿金。法院还发现,托管人未能履行其举证责任,证明诺尔因优先付款而获得的收益高于假设清算时的收益,并用简单的数学方法支持其结论。法院裁定,截至提交文件之日,托萨办事处的假设清算价值为9美元,713392和Tusa办事处的担保债权包括653137美元的税收债权、4322501美元的德事隆担保债权和6929784美元的诺尔债权,其中3081713美元代表诺尔抵押物的第一留置权,以及3848美元,071由二级留置权担保,德事隆完全满意。法院指出,根据《破产法》第507条中的优先权计划,税收债权将在任何无担保债权之前从遗产中支付。支付税款债权将为其他债权人留下9060625美元。其中4322501美元将满足德事隆的第一优先留置权,剩下4737754美元,其中3美元,081713美元将支付给诺尔,以完全满足其第一个留置权索赔,剩余1656041美元受制于诺尔的第二个留置权,这意味着诺尔将收到总计4737754美元的赔偿金,外观专利侵权判定,如果诺尔也保留优先付款,它将收到总额9330237.90美元。将优先付款返还给遗产将使所有债权人可获得14305875.90美元。然而,诺尔对遗产的索赔额也将增加,数额与优先付款额相等。法院裁定,如果未支付优先付款,Knoll仍将获得9330237.90美元的付款。税收索赔德事隆公司将再次获得4322501美元的第一优先留置权,剩下9330237.90美元给其他债权人,其中7674196.90美元将支付给诺尔公司,以完全清偿债务

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