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上个月,美国爱荷华州北部地区破产法院在re Civic Partners Sioux City,LLC拒绝确认第11章债务人的重组计划,部分原因是破产法院驳回了债务人的估价,外观专利申请流程及费用,因此,对破产法院拒绝确认的命令进行审查,有助于深入了解法院在选择竞合估价时所考虑的证据,以及法院如何向担保不足的债权人支付延期租金。十多年前,爱荷华州苏城市选择了Civic Partners Sioux City,LLC开发零售和电影院综合体。Civic从第一国民银行获得了大部分建设融资,为此,它向银行授予了房产的第一抵押贷款和租金转让。Civic同时还获得了纽约市政府的融资,并为此向纽约市授予了该房产的第二抵押贷款。该市的留置权明确地从属于银行的留置权。Civic很快就完成了电影院空间的建设,尽管该房产的其余部分仍在继续施工,它把那个地方租给了大街上的剧院。在接下来的几年里,思域拖欠了债务。2009年,思域、主街、银行和市政府同意参加调解,希望各方能自愿重组彼此相关的债务。双方最终达成了一项临时协议,以减少大街的年租金但市政府未能出席最后的调解会议,而市政府正考虑是否批准该协议,其他各方签署了他们的交易文件(包括Civic和Main Street之间的修订租约),期望市政府随后批准该协议。市政府最终决定不批准该协议。随后,肖像权侵犯,该银行取消了与Civic的协议,并对该房产启动了止赎程序。此后,Civic根据第11章向爱荷华州北区的美国破产法院提交了诉状。在申请破产前不久,Civic试图取消修订后的租约并恢复原来的租约。然而,这一行动需要得到银行的批准,但Civic没有得到银行的批准。此外,在执行修订后的租约之后,Civic和Main Street根据其条款运营:Main Street支付了预付款,专利检索技巧,而Civic则以较低的费率接受租金付款。尽管Civic试图取消修订后的租约并恢复原来的租约,但Civic从未试图撤销根据修订后的租约采取的行动(例如。,专利的代理资制,鉴于当时的情况,双方对Civic启动破产案时的租约有不同意见。Civic最终提交了一份重组计划,其中(a)将恢复与Main Street的原始租约,包括大量的回租;(b)银行和纽约市政府的债权将公平地从属于他们涉嫌与Main Street合谋,以使Civic陷入修订后的租约下不公平的低租金支付,以及(c)Civic将以相对适度的现金支付方式贡献新的价值。破产法院同意在举行确认公民计划听证会之前解决租赁纠纷,并在对该争议进行单独听证后裁定,经修订的租约在提交时已生效,并将适用于梅因街,只是反对确认公民计划,只要该计划与破产法院对修订租约的裁决相悖,他们的主要论点是,该计划未能满足破产法第1129(a)(11)条下的可行性要求,因为思域对银行的担保债权估值错误,并且在估值正确的情况下,思域公司将无法支付该索赔所需的款项。估价——思域和纽约市政府都依赖于贴现现金流方法来支持其对房地产的估价。然而,估价通常更像是艺术而非科学:思域和纽约市在其假设上存在显著差异,因此,他们的结论是:纽约市使用修正租约下的租金率来预测七年的现金流,也就是修正租约的剩余期限,然后加上七年后在销售中实现的预计价值。和纽约市一样,思域用修正租约下的租金率来预测七年的现金流然而,Civic继续预测未来三年的现金流,在此期间,该公司预计租金将大幅下降。思域随后将十年后在出售时实现的预期价值相加。有关租金支付的假设导致了大约200万美元的竞争估值之间的差异。Civic的估价取决于其专家证人的证词所支持的假设,即修正租约下的租金"高于市场价格"。在听取了关于这个问题的"冗长和非常具体的证词"后,破产法院认为该假设缺乏可信度,并采纳了市政府的估价,在就信用问题得出结论时,破产法院认为,思域的立场"很难与事实相符",即思域一直主张银行、金融城,而且,根据修改后的租约,缅因街曾密谋将思域陷入不公平的低租金支付中,而他们在这方面的行为如此恶劣,银行和伦敦金融城的索赔应该得到公平的服从。估价——延期租金的应用法院接下来转向延期支付租金。在开始第11章的案件后,Civic已经向银行支付了从该物业收到的部分延期租金。尽管Civic没有明确将其指定为单一资产房地产案件,该物业是Civic唯一的主要资产,其支付给银行的延期付款表面上是为了根据《破产法》第362(d)(3)条维持自动中止。在确认时,没有任何一方对银行根据《破产法》第552(b)条持有延期租金的担保权益提出异议。但是,双方对思域支付的延期付款是否应用于减少银行的担保债权或无担保差额债权存在分歧。一方面,专利检索及分析系统,Civic辩称,其支付给银行的延期付款应减少银行的担保债权。为支持其立场,Civic引用了re Kalian的一系列案例,这些案例认为,租金转让不构成会导致延期付款的单独抵押品来源,因此,确定了有担保债权在申请日的价值,并应使用租金的延期付款来减少债权的担保部分。另一方面,银行敦促破产法院适用相反的一系列案件,如In re South Side House,LLC所代表,他们认为租金转让是一种独立的担保物来源,允许延期租金作为附加担保物累计,从而随着时间的推移而增加担保债权的价值。因此,从租金中支付的延期付款只会使担保债权减少到与该等租金也增加到该债权相同的程度。因此,即使担保不足的债权人的总债权减少,有担保债权仍保持不变,这实际上减少了任何不足债权。破产法院指出,权力的分割源于对以下陈述的不同解释,该陈述来自德克萨斯州联合储蓄协会诉Inwood Forest Associates,Ltd."因此,第552(b)条规定在延期租金或抵押品利润中拥有完善的担保权益在无担保债权人的债权之前清偿有担保债权人的债权的条件。"大多数法院将"有担保债权人的债权"一语理解为整个债权(即。,但少数法院将"有担保债权人的债权"一词理解为仅指在申请日确定的债权的有担保部分,并采用了思域倡导的"减法"办法。破产法院采用了多数法,在这样做时,它发现"最高法院关于木材的判决书的一个更自然的解读是,如果债权人在第552(b)(1)条规定的申请后收益中拥有有效的担保权益,其有担保债权的价值包括这些收益。"破产法院还指出,Timbers涉及一个未得到充分担保的债权人,根据第362(d)(1)条的规定,寻求作为"使用价值"的延期利息。对于Timbers,最高法院除其他外裁定,未担保债权人无权获得延期利息付款,部分原因是"在无担保债权人收回任何本金之前,允许担保不足的债权人从破产财产的无抵押资产中收回利息是不公平的。",破产法院的结论是,Timbers区分了根据第362(d)条寻求延期利息的担保不足债权人和在延期租金中具有完善担保权益的未担保债权人,破产法院认为,鉴于有担保债权是以担保物的价值为基础的,而担保物的价值在破产案件悬而未决期间可能会发生变化,因此,有担保债权应在申请日确定这一概念是不可靠的,

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