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2011年5月25日,美国证券交易委员会("SEC"或"委员会")根据《多德-弗兰克华尔街改革法案》第926节的要求,注册版权,对条例D第506条规则第506条提出了拟议修正案,实施了"不良行为者"取消发行人根据第506条("拟议规则")参与豁免私募证券发行的资格《2010年消费者保护法》("多德-弗兰克法案")。1第506条规则是D条例下有限和私人发行中使用最广泛的豁免规则,估计占所有D条例发行的90-95%,以及在D.2条例下交易中筹集的绝大多数资本,第506条并没有规定任何不良行为人取消参与豁免证券发行的资格,事实上,它优先于州法律规定的取消资格。根据提议的规则,中国专利代理香港,在涉及发行人、其关联人或实体、或某些服务提供商(如发起人、承销商或发行中的其他有偿参与者)的特定纪律事件时,将根据规则506取消资格。大多数自律性事件(如自律性事件和自律性事件)将被取消资格。拟议规则的取消资格条款也会因不太严重的纪律事件而触发,比如美国证券交易委员会(SEC)的某些行政执法命令以及州和联邦证券和银行监管机构发布的某些类型的命令。或许,拟议规则最具争议的方面是它对先前的纪律事件(包括和解)的"追溯"适用。规则506:在生效日期之后进行的发行将受到相关回顾期内发生的任何取消资格事件的约束,3无论事件是发生在《多德-弗兰克法案》颁布之前还是拟议规则的有效性。如果没有救济,具有相关惩戒历史的发行人将无法通过第506条规定的发行进行融资,即使这些发行人(或其发起人、承销商、执行官或关联公司)此前曾寻求并获得豁免,免除当时出现的资格取消。拟议规则的这一方面将对根据条例D第506条参与私募的任何一方提出实质性挑战,而该方此前曾与证监会或其他监管机构协商和解。即使是那些附有根据《联邦证券法》准予免除各种取消资格的惯例命令(包括根据D条例第505条规则产生的类似取消资格)的和解,也不会"免除"根据《联邦证券法》的条款触发第506条规则的取消资格规定拟议规则。这一追溯性申请明显背离了委员会过去对其他不合格情况回顾期内结算的处理方式,例如根据《证券法》第405.4条对经验丰富的著名发行人("WKSI")的"不合格发行人"规定,除非发布了减轻处罚的指导意见,参与规则506发行的发行人,郑州专利申请代理,以及执行与规则506发行相关的特定职能的发行人,将需要评估为长期解决或已解决的纪律事件寻求救济的必要性。美国证券交易委员会(SEC)已就许多问题征求意见,包括是否应"扩大先前就取消A条例、D条例第505条规则或E条例的资格而授予的豁免的利益,因此,此类豁免将涵盖适用于规则506的新的取消资格条款。"对拟议规则的评论将在2011年7月14日之前提交。拟议规则摘要拟议规则源自《多德-弗兰克法案》第926节和条例A第262条。根据拟议规则,第506条规则将被修订,以取消对涉及以下任何受保人士的证券发行的豁免,而该等人士已发生取消资格事件:受保人士包括:发行人、发行人的任何前任、任何附属发行人以及任何董事、高级管理人员,发行人的普通合伙人或管理成员;持有发行人任何类别权益证券10%或以上的任何受益所有人;在出售时以任何身份与发行人有关联的任何发起人;已经或将要因与出售本次发行的证券;或任何该等获补偿律师的任何董事、高级职员、普通合伙人或管理成员。5取消资格事件包括:刑事定罪:在该等出售前十年内(或在发行人、前任和关联发行人的情况下,五年内)被定罪,任何重罪或轻罪,与任何证券的购买或出售有关;涉及向证监会作出虚假申报;或因承销商、经纪人、交易商、市政证券交易商的业务而引起,证券购买者的投资顾问或付费律师。6法院禁令和限制令:任何具有管辖权的法院在相关出售前五年内作出的任何命令、判决或判令,限制或禁止该等人士从事或继续从事与购买或出售任何证券有关的任何行为;涉及向证监会提交虚假申报;或因承销商、经纪人、交易商、市政证券交易商的业务而产生的任何行为,证券购买者的投资顾问或付费律师。7最终命令:各种监管机构的最终命令、判决或法令,如州证券和保险委员会以及州和联邦银行机构,在出售时禁止个人与受该委员会、当局监管的实体有关联,代理或职员;从事证券、保险或银行业务;或从事储蓄协会或信用合作社活动。此外,基于违反禁止欺诈、操纵或欺骗行为的任何法律或法规,在相关销售前十年内作出的最终命令。8根据拟议规则,酒吧将不受回顾期的限制,只要该酒吧有持续的效果。佣金纪律处分命令:委员会根据1934年《证券交易法》第15(b)或15B(c)条或1940年《投资顾问法》第203(e)或(f)条发出的命令,在出售时,暂停或撤销作为经纪人、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册;限制该人士的活动、职能或运作;或禁止该人士与任何实体有联系或参与任何低价股的发售。9委员会并未就本次取消资格事件提出任何回顾期。10暂停或开除自律组织成员资格:暂停或开除会员资格,或被停职或被禁止与某一成员的联系,注册的全国性证券交易所或注册的全国性或附属证券协会的任何作为或不作为不符合公正和公平的贸易原则的行为。11委员会没有提出任何取消资格的回顾期事件。停止暂停条例A的命令及命令豁免:在此类出售之前的五年内,根据拒绝令、停止令或暂停监管的命令,在提交(作为注册人或发行人)后,豁免(或是确定此类事件的调查或程序的主题),或曾被指定为承销商,向委员会提交的任何注册声明或条例。12美国邮政服务虚假陈述令:在提议出售证券后五年内发出的美国邮政服务虚假陈述令,或对被指控的行为发出临时限制令或初步禁令违反了适用于美国邮政的虚假陈述法规。13合理谨慎例外。委员会认识到很难确定取消资格是否适用于规则506的销售,因此提出了一个合理的谨慎例外,实用新型专利代理,如果发行人确定其不知道,并且在行使合理谨慎的情况下,不可能知道由于被保险人的存在或参与而存在取消资格的情况。14行使合理谨慎将需要发行人进行事实调查,该调查将考虑到存在不良行为者的风险、存在其他合规机制等因素,以及调查的成本和负担。除此之外,委员会的目的是满足立法意图,避免给筹资活动带来不必要的负担。弃权。为了遵守国会通过与A条例基本相似的规则的授权,委员会建议通过允许发行人在有正当理由的情况下寻求取消资格豁免,并且不影响委员会的任何其他行动,从而延续A条例的弃权条款。15追溯适用。如上所述,专利号ies85551,在相关回顾期内发生的以往取消资格事件(如适用)将适用拟议的取消资格规则。拟议的取消资格规则将适用于在新规定生效日期后根据第506条作出的所有发售,但不适用于在生效日期之前作出的出售,即使这种出售是在该日期之后继续进行的发售的一部分。同样,在取消资格事件发生之前进行的销售不会受到影响,但是如果没有弃权,后续销售将被拒绝豁免。实施。委员会没有提出分阶段实施的建议,但寻求对实施计划的时间安排提供意见

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