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在最近的一项备忘录决定中,格伦法官驳回了驳回未摊销原始发行折扣(OID)的请求的动议。在无担保债权人的官方通信诉UMB Bank,N.a.(re Residential Capital,LLC)案中,法官Glenn对驳回部分动议的处理方式没有争议,但他的决定是否触及了一个有待解决的第一印象问题,值得进一步探讨:破产法院是否应驳回因公平市价债务交换而产生的OID。最简单地说,OID是指债券或其他债务工具发行时的收益价值与到期时同一债券或其他债务工具票面金额之间的差额。例如,一家公司发行了面值为1美元的零息债券,发行价格为800美元,即债券的OID为200美元,即债券面值与发行价格之间的差额。OID旨在补偿贷款人对资金的使用和容忍。尽管OID仅在债务到期时支付,但本质上是利息,从会计和税务角度来看,OID通常是在债务期限内摊销,并作为债务工具项下任何定期或定期利息之外的利息处理。通常从破产的角度来看待OID?根据《破产法》第502(b)(2)条的规定,肖像权授权书,对截至申请日尚未产生的利息的索赔通常被视为对未到期利息的不可接受的索赔。第502(b)(2)条的立法历史明确地将"代表未到期利息的预付利息"包括在内最初的债权贴现……在破产之日是不可能获得的。"因此,考虑是否驳回OID债权的法院同意,破产法明确要求他们否决未摊销OID的债权。然而,当一家公司进行竞争前债务交换时,这种清晰性会部分丧失,比如住宅资本有限责任公司,出于税收目的,这种债务交换会产生OID。竞争前债务交换可以是票面价值债务交换,也可以是公平市场价值债务交换。在票面价值债务交换中,旧债换新债,债的条款和条件发生了变化,中国国家专利网,但未偿债务本金不变。在公允市场价值债务交换中,旧债换新债,国家版权总局,但新债以较低的本金数额发行(通常由旧债务),从而减少公司的整体债务。对于票面价值交换,至少第二巡回法院的法律是明确的。银行信托公司(re Chateaugay Corp.)认为,面值交换不会产生破产时不允许的新OID,Chateaugay的第二巡回法院依据的是它认为"强有力"的破产政策,它倾向于庭外协商一致的解决方案而不是破产申请。它的理由是:"如果未摊销的原始债务在破产中是不允许的,如果债务交换增加了原始债务的数额,这样一来,债权人将不愿意在一项双方同意的解决方案中合作,否则可能会将借款人从破产的悬崖中解救出来。",禁止因票面价值债务交换而产生的OID将产生不正当的激励。未能交换债务的持票人最终将获得比那些通过交换债务与陷入困境的债务人合作的债权人更高的索赔额。第二巡回法院认为其决定是必要的,发明专利下载,以激励债权人与有问题的债务人合作,防止拒绝合作的持票人和在债务交换后申请破产的发行人获得相应的暴利。第二巡回法庭还注意到,面值债务交换并没有改变交换的基础债务的性质,因此,新债的旧债折价率只包括旧债结转的折价率,即旧债在换汇时的未摊销旧债原价。对于公平市价交换,第二巡回法院的法律几乎没有提供任何指导。已知唯一对这一问题发表任何意见的法院是Chateaugay的第二巡回法院,该法院认为,禁止公平市场价值债务交换产生的OID可能是有道理的。根据债权人委员会的申诉,ResCap进行了一次竞争前的公平市场价值债务交换。债权人委员会声称(为了决定驳回动议的目的,法院认为是真的),60亿美元的旧无担保债券被兑换成约40亿美元的新次级有担保债券票据和8.62亿美元现金。每1000美元面值的旧无担保债券投标,票据持有人有权获得800美元的新次级担保债券。旧无担保债券的持有人也有机会根据"修改后的荷兰拍卖"程序选择收取现金,以代替新的次级担保债券,在该程序中,结算价格为每1美元650美元现金,债权人委员会认为,交易所至少产生15.48亿美元的应税OID,以发行时新次级担保债券的800美元面值与这些新债券在发行日的交易价值之间的差额来衡量,委员会声称,新的债权人仍有约3.7亿美元的未偿债券价值,而委员会的未偿债权价值至少为3.7亿美元。债权人委员会试图根据第502(b)(2)节的规定,将未摊销OID视为未到期利息,辩称不适用Chateaugay例外,因为Rescape交易所与Chateaugay交易所根本不同。债权人委员会声称,这里的交易所更像两个独立的交易:以公平市价购买未偿债务和在公平市场出售新债券在这种情况下,新债券的持有人在破产时的索赔额只相当于旧债券的现金价值,按OID折现。此外,侵犯肖像权的构成要件,债权人委员会注意到,债权人参与重新定价的公平市价交换是在面值交换中没有的激励作用,即,旧的无担保债券被换成了新的有优先受偿权的有担保债券,公司的整体负债减少了。因此,债权人委员会声称,在这种情况下,不允许OID不会阻碍公司的发展,并鼓励持币者获得暴利,这是第二个问题强调的问题Chateaugay的赛道。作为回应,新次级担保债券的契约受托人动议驳回申诉中的OID计数。在第一审中,它对债权人委员会关于交易所产生任何应纳税OID的指控提出异议。但即使它承认该指控是真实的,契约受托人辩称,法院不应自动适用税法来确定破产中OID债权的适当处理方式,而Chateaugay的持股应扩展至ResCap的公平市场价值交换,因为这牵涉到同样的政策问题。事实上,契约受托人发现,更多的理由将夏多盖的股份运用在这里。因为公平的市场价值交换减少了公司的整体负债,这种交换比面值交换更能帮助陷入困境的债务人。契约受托人争辩说,惩罚自愿同意减少其主要债权规模以利于陷入困境的债务人的参与票据持有人,进一步减少其债权的一部分作为未摊销OID。Glenn法官驳回了契约受托人提出的驳回动议。他同意,争议中的交易所是一个公平的市场价值债务交换,现有的判例法未能就是否应根据第502(b)(2)节的规定禁止此类交易所产生的应税OID提供明确答案。他还指出规则是,未摊销的OID在破产案中不应被允许,而且他不认为Chateaugay陈述的例外在这里是决定性的。法院同意债权人委员会的意见,即案件的事实与Chateaugay的事实有很大的不同。首先,他指出Chateaugay交易所没有减少债务人资产负债表上的债务。在这里,ResCap交易所减少了ResCap的全部债务,相应地减少了ResCap资产负债表上的债务。这意味着不允许OID债权不会导致实际负债减少,而不会相应地减少资产负债表,Chateaugay法院担心,不愿意在庭外解决方案中与债务人合作的旧债券持有人将拥有更大的债权,而相同本金的新债券持有人则拥有较小的债权,否决OID不会给持票人带来意外收获。旧的无担保债券与新的次级担保债券有很大不同,新债券是有担保的。正如债权人委员会在听证会上解释的,拒绝交换要约的持有人保留了1美元,000份索赔,他们现在可以收回大约360美元。参与交换要约的持有人现在至少可以收回685美元。最后,格伦法官得出结论,他需要一份更完整的证据记录,才能对这个问题作出决定。这项决定没有明确说明,作为一个法律问题,是否是由一个筹备委员会新产生的未摊销OID

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