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由Julio C.Gurdian出资,排除在Lyondell化工案中安排的退出融资之外,Highland Capital起诉了瑞银证券,后者是利安戴尔退出贷款的牵头安排人之一,在Highland Capital Management,L.P.诉UBS Securities LLC(re Lyondell Chemical Company)一案中,纽约南区美国破产法院法官格伯(Gerber)裁定,这两项罪名均不成立瑞银应因未能根据《联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)条提出诉讼而被驳回。在第一项指控中,格伯法官裁定高地和利昂德尔之间没有合同,因此不可能存在干涉。在第二项指控中,注册版权费用,他裁定,瑞银和里昂戴尔有绝对权利不处理高地资本。背景根据诉状,2010年3月,利安戴尔向Highland分发了一份有关其潜在退出贷款的机密信息备忘录,该备忘录"表示愿意参与"一笔10亿美元的高级担保定期贷款。潜在贷款人将退还的格式信以及随附在保密备忘录中的信中指出,"仅在获得令人满意的文件的前提下,我们很高兴承诺:向10亿美元的[退出]贷款提供100万美元。"此后,高地,以与贷款有关的保密备忘录所附的格式发出承诺书,并同意参与贷款银团。同一天,利昂代尔向Highland发送了一封回复邮件,内容是"非常感谢,[原文如此]我们期待着成功完成这笔融资。"在执行最终贷款时然而,作为牵头安排行的瑞银并未将Highland列为退出贷款人之一。随后,Highland在破产法院对瑞银提起了对抗性诉讼。Highland在其诉状中辩称,实用新型专利查询,每份保密备忘录,承诺书和电子邮件具有法律意义,在Highland和Lyondell之间建立了一种合同关系,即使这些文件没有建立合同关系,它们也证明了合同关系的前景。它还认为,瑞银干扰了这种关系。根据贝尔12大西洋(大西洋彼岸)诉TeMBLY和阿什克罗夫特诉伊克巴尔的规则第6(b)(3)条规定,未能提出索赔的基础;法庭处理了两个问题:瑞银是否故意干涉了高地与里昂戴尔的现有合同,以及瑞银是否故意干涉了高地未来的合同关系。双方至少就一件事达成了一致;每一个问题都受纽约法律的规管。对现有合同的侵权干扰第一个问题,法院首先概述了纽约法下的基本规则。对现有合同的侵权干扰要求"原告与第三方之间存在有效合同,被告对合同的知情权,被告故意采购第三方无正当理由违约、实际违约以及由此造成的损害。"(内部引文略),失败的原因是Highland的投诉没有显示出它与Lyondell之间的有效协议。要在纽约签订一份可强制执行的合同,"必须有报价、接受和考虑,以及意见一致,表明双方同意和共同受约束的意图。"(内部引文省略)。法院对Highland声称是什么构成了合同表示困惑;是保密备忘录和承诺书,还是承诺书和利昂德尔的回信?在这两种情况下,法院指出,里昂戴尔只签署了一份最终贷款协议,而该协议排除了高地。法院最终得出结论,高地描述的任何一种情况都不构成合同。根据机密备忘录构成要约的理论,法院指出,机密备忘录仅用于提供信息,法院还列举了保密备忘录的部分内容,得出结论认为其目的不是为了订立一份具有约束力的协议。保密备忘录规定,在达成最终协议之前,"接收方对贷款不承担任何形式的法律义务根据通知和承诺,除本协议和特别通知中明确约定的事项外。"法院最终得出结论,保密备忘录并不表明利昂代尔有意对提交承诺书的任何人施加约束。事实上,法院指出,保密备忘录特别指出,利安戴尔和瑞银将稍后选择贷款人,而该文件赋予瑞银选择哪些贷款人参与贷款的权利。在结束这一点时,法院还引用了Highland退回的承诺书,法院对这些事实适用了纽约法律。纽约法律试图防止一方陷入意外的合同关系。因此,在纽约,专利查询免费入口,有一个"强烈的假设,即不应在包括公开条款的协议中找到具有约束力的义务,要求将来的批准,并明确预期将来准备和执行合同文件。"(内部引文省略)。如果初始协议规定双方打算受此类协议的约束,在达成更明确的协议之前,这种假设可能会被克服。因为法院认为备忘录中没有对双方当事人具有约束力的语言,法院还得出结论,利昂德尔不打算在没有完整贷款文件的情况下受到约束。法院援引Amcan Holdings,Inc.诉加拿大帝国商业银行一案作为其结论的佐证。在该案中,双方协商了一份条款清单,中国知识产权专利检索,其中包含了精确的条款,但与Lyondell案中的机密备忘录一样,条款清单中包含的语言说明"信贷融通仅在完成最终贷款文件后建立……"法院认为Amcan法院的推理是合理的,因此得出结论,以更明确的文件为准的条款清单并不构成双方之间的合同。Highland依靠美国教师保险和年金协会诉Tribune和Lazard Freres&Co.诉Protective Life Insurance Co.辩称,机密备忘录构成要约,承诺书构成承诺书,但法院认为每一个案件都有区别。在《论坛报》上,法院指出,该国当事人确实打算受承诺书的约束,因为该承诺书声明返回的对应方将构成一项协议;关于Lazard,法院认为该承诺书是不对立的,因为根据行业惯例,在那里有争议的最初通信表明了双方的意向束缚。法院因为有帮助,在《论坛报》中阐述了莱瓦尔法官对可能构成有约束力的合同的各种类型的初步协议的描述。第一类协议涉及"就所有认为需要谈判的问题达成的完全协议(包括受约束的协议)"(内部引文省略);第二类是"更具骨架性(涉及对商定的主要条款的合同作出相互承诺,需要本着诚意进行谈判,就其他条款达成一致并达成最终协议)。"(内部引文省略)。实际上,纽约上诉法院在IDT Corp.诉Tyco Group,S.a.R.L.一案中虽然没有完全采纳莱瓦尔法官的类别,但指出初步协议是否构成合同的结论取决于"该协议是否考虑到对以后协议的谈判,以及这些协议的完成是否是一方当事人履行义务的先决条件。"(内部引文略)。最终,利昂德尔法院不相信机密备忘录和承诺书构成了双方打算受其约束的协议。同样,法院认为,承诺书不可能是要约,因为它不能保证高地将收到出口设施的任何部分,而承诺书明确表示,这要以更明确的文件为准。法院还指出,里昂戴尔的电子邮件回复不可能是一种接受,因为它更准确地说是一种确认,纽约法律认为,构成接受的必要条件不仅仅是承认。因为法院认为莱昂德尔和高地之间不存在合同关系,法院驳回了高地对合同的第一项侵权干涉指控。侵权干预预期合同关系一旦法院驳回Highland的第一项指控,它将转向第二项罪名,即侵权干扰预期合同关系。为了在驳回对该项诉讼的质疑的动议后继续有效,原告"必须声称(1)它与第三方有业务关系;(2)被告知道这种关系并故意干预;(3)被告完全出于恶意。或使用不诚实、不公平或不正当的手段;以及(4)被告的干涉造成了对关系的损害。"瑞银就这一主张提出了两项抗辩。首先,它辩称,它可以"以争议的方式行事,数字千年版权法,因为这样做符合其经济利益"。其次,它声称它有权选择自己的交易对手,法院驳回了第一次抗辩作为根据规则12驳回申诉的理由(

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