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第三巡回法院最近确认了美国特拉华州地方法院对in re KB Toys Inc.一案的判决,这对不良债务投资领域具有重要意义。随着时间的推移,陷入困境的债务投资者在破产案件中的参与程度越来越高。这些投资者在破产案件中购买债权的目标从简单地寻求超过债务购买价格的最终分配到更复杂的努力,例如试图影响计划确认过程或控制重组债务人,无论动机如何,这种努力并非没有风险,因为债务人或其他利益相关方可能寻求否决购买的债权。KB Toys的问题是,根据《破产法》第502(d)条,在原索赔人手中被驳回的商业索赔,在随后的受让人手中是否同样不被允许。实质上,2019专利代理,第502(d)条规定,破产法院应驳回已收到的"任何实体的任何索赔"可避免的转让(如优先权或欺诈性转让),除非可避免的转让返还给遗产。在第11章关于KB玩具的案件开始审理后,债务人的某些贸易债权人将其债权出售给陷入困境的债务投资者ASM Capital,L.P.和ASM Capital II,根据债务人已确认的第11章计划建立的清算信托对每一个原始贸易债权人提起优先诉讼,并在每一个案件中获得判决。然而,判决是无法收回的,因为获得判决的贸易债权人已经倒闭清算信托随后寻求驳回ASM根据第502(d)节购买的贸易债权。破产法院批准了清算信托的债权异议,该异议在向地方法院上诉时得到支持。随后向美国第三巡回上诉法院提出上诉。第三巡回法院开始分析时,首先审查了第502(d)节的简明语言,特别是规定不允许接受可撤销转让的"任何实体的任何债权"的部分,法院认为"根据§502(d)规定不可受理的债权,无论是谁持有,都必须予以驳回。"法院的判决得到了对若干政策考虑的深入分析的进一步支持。法院解释说,登记版权不收费了,相反的结果会造成漏洞,从而对破产案件的管理产生负面影响这将允许并激励债权人通过将其有价债权转让给另一方当事人,从而避免第502(d)节项下的否决,而另一方当事人随后可能会因该债权而获得分配。该漏洞不仅会减少对其他获准债权持有人的分配,而且还会剥夺债务人第502(d)条对债权人施加的杠杆作用,以返还可撤销的转让。虽然ASM辩称,新型实用专利查询,国家版权登记,债权购买人不应承担原申索人未返还可撤销转让的风险,但法院不同意。法院称,债权购买人,自愿选择参与破产程序,通常是成熟的实体,能够进行尽职调查,以分析和防范被拒绝的风险。除了协商一个可以解释拒绝风险的购买价格外,法院指出,索赔买方可以通过赔偿条款将风险转移回原索赔人。第三巡回法院指出,它的裁决与美国纽约南区破产法院就in re Metiom,Inc.和re Enron案所作的结论一致,后者被推翻,地方法院在上诉中裁定,根据第502(d)条的规定不予批准是一个特定索赔人的个人残疾,而不是与索赔相关的属性,除非根据州法律,受让人通过转让而不是出售的方式取得债权。第三巡回法院不同意地区法院在安然公司认为,第502(d)条将拒绝批准与特定的索赔人联系起来,而不是他们可能被转让的索赔。第三巡回法院还批评了地区法院对安然的判决,理由是安然案所依据的州法律没有提供明确的依据来区分转让和销售,而且使用州法律可能会导致既不统一也不符合破产法的结果。最后,第三巡回法院驳回了ASM有权根据《破产法》第550(b)条获得对善意购买人的保护的论点。法院表示,第550(b)条保护购买破产受托人可能收回的遗产财产的善意受让人与不动产的财产相比,国内专利查询系统,ASM购买了针对该不动产的债权,因此,第550(b)条不适用于ASM。第三巡回法院的裁决可能无法解决的一个问题是,在此类债权转让后,是否根据第502(d)节的规定驳回商业债权以外的其他类别的债权。特拉华破产法院对KB Toys的判决作出了限定,称其未就根据第502(d)条的规定,可不允许商业债权以外的其他类型的转让债权,特别注意到公开交易的票据、债券和债权证债权不受破产规则3001(e)的披露要求的限制,以便于公共证券的交易。而第三巡回法院的裁决特别规定上诉问题"只涉及贸易债权",第三巡回法院没有像特拉华破产法院那样限定其持有的贸易债权,而且第三巡回法院意见中的某些措辞非常宽泛,几乎涵盖了任何类型的转让债权。

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